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探析空壳公司的形成原因和金融机构防范方式(下篇)

来源  受益所有人 

(一) 市场监督管理部门把好注册“源头”关

市场监督管理部门可以从监管主体的角度出发,从法定代表人“源头”开展治理。

二是实行“黑、灰名单”管理,自然人曾经涉嫌虚假注册公司、出售本人注册公司等违法违规情形的,设定一定的重新准入年限,期间不允许重新注册新的企业或者不得担任公司高管,或者应提供更全面的文件,证实开设企业的真实意愿和真实用途,杜绝使用“人头”方式注册公司。

三是代理注册公司实行资质审查,防范不良公司提供专业咨询服务,躲避设立审查。发现明知为虚假公司提供服务的,应予惩治。

四是企业防止虚报注册资本,对于小规模企业纳税人、但高注册资本等异常情形的,如果无法拒绝注册的,可以开展信息披露,提请信息使用各方注意。

(二) 金融监管部门打破壁垒,开放信息“共享”关

金融监管部门是牵头金融机构做好身份尽职调查的主管机构,可以协调市场监管、税务部门打破监管行业壁垒,共享法律允许披露的企业公开信息。

如向金融机构开放整合的企业年报、税务、监管处罚等。金融机构监管部门还可以建立查询平台,金融机构之间共享企业账户开立数量信息,拒绝开户信息等。

金融机构分享尽职调查结果信息,减低金融机构开展尽职调查成本,防止犯罪分子利用金融机构之间的信息不对称,不断变换机构开立银行账户。共享信息同时可以反馈市场监管部门,重点开展空壳公司实时监管。

(三) 金融机构守好账户“开立”关

假设市场监督管理部门已经对企业注册开展审查控制,确认企业基本信息真实性,金融机构审查开户证明文件真实无误后,即应认定符合开户审查要求。开立账户审查属于勤勉尽责范畴,需要金融机构审查人员的通过职业主观经验开展判断。

1.关联人员特征

当前,为了规避市场监督部门审查,往往寻找没有任何不良背景的“新手”充当法定代表人。这类企业办理开户时,法定代表人不到现场,或者有人陪同开户,金融机构开展尽职调查时,法定代表人不回答任何问题,只听从陪同人或银行工作人员的指示,签署相关开户文件。

 2.企业特征

小微企业仅以开户和获取网银等非柜面交易方式为目标,能够非常顺畅地配合金融机构开展背景调查,随身携带规定的相关辅助身份证明文件,务求快速开户。

企业经营范围,原先以网络科技类、信息服务类等居多,当前为规避金融机构审查,出现以集团命名的企业。

注册资本原先以人民币100万至500万居多,目前大幅提高到千万元人民币或者美元的注册资本。

注册时间原先一般为新注册不到3个月的企业,当前出现收购准备歇业的公司,改头换面包装成长期经营的企业。

犯罪分子不断变换的注册手法,导致金融机构很难适应变化,控制风险。

3.业务特征

空壳公司基于不同的业务场景,向金融机构提出不同的业务需求。如涉电信诈骗或网络赌博的空壳公司,要求转账速度快,必须开通网银交易功能,但对于网银交易额度要求不高。

涉税类空壳公司,要求交易办理业务便捷,即使不开通网银功能也能接受。

涉地下钱庄类空壳公司,交易频率不一定高,网银交易需求强烈,要求网银交易额度较高。

近年来,为了躲避金融机构监测,空壳公司更善于伪装自己,经常利用关联公司开展貌似合法小额的交易,训练和探测金融机构可疑交易模型底线,一旦被金融机构调查,立即放弃使用账户或者办理销户手续,再换一家金融机构重新开立账户办理业务,几乎没有任何损失。

金融机构的解决方案

二、 金融机构的解决方案

(一) 实施开户预约制,减少临柜等待时间

由于企业的多样性,金融机构应当采取不同应对策略,提升服务质量和风险管理水平。实施预约开户制度,可以解决部分问题。

部分商业银行已经接入一网通办平台,验证企业电子营业执照方式办理单位银行账户开户,大大提高了企业办事效率。

通过网络预约开户平台,一步完成身份核实认证、基本信息登记。金融机构可以利用外部大数据平台或者已经整合完成的信息,利用先进算法提前发现企业风险特征。

可以利用AI等新技术,提供人机互答界面,按照不同风险特征,要求客户提供不同的辅助身份证明文件上传至平台审查。提交辅助身份证明也可以做到有的放矢,按照不同客户提供不同文件,加快临柜审核效率。

(二) 使用经济手段,提高犯罪成本

金融机构遭遇的麻烦是,即使发现客户存在异常,只能报告可疑交易或者限制非柜面业务及柜面业务规模。采取风险控制措施可以预防洗钱风险进一步扩大,但也需要付出成本。第一种方式需要金融机构付出调查成本,第二种方式可能付出声誉损失及解决投诉成本。

归根结底,空壳公司开立银行账户,是为了“盘活”资金,为了盈利,如果使其无法获得收益,可能空壳公司就会自行消亡。

国家对企业减税降费的大背景下,金融机构于开户阶段收取手续费是不合时宜的。按照目前的收费政策,如果金融机构采取差别化的收费策略,既有利于提高服务水平,又可能挤压空壳公司的成本,使其自然消亡。如开户阶段与客户约定合理的交易频率和交易限额后,如果客户超出核定交易频率,金融机构有权收取相应的转账服务费用。

此外,如果客户不配合提供交易背景资料或者提供的交易资料与实际交易不匹配,应当允许金融机构拒绝为客户办理后续业务;允许金融机构收取合理的尽职调查费用,补偿付出的尽调成本。

(三) 充分利用外部信息,防范可能出现的风险

金融机构自行收集客户基本信息的成本高昂,绝大部分金融机构没有能力收集、整合、利用多部门发布的信息。出于监管立场等方面考虑,监管部门主动建立风险控制平台或模型并提供给社会机构使用的能动性不足。

监管部门提供公开、透明的企业基本信息和共享信息平台,根据需求不同,按照信息程度分类,向金融机构或者专业机构提供更多的信息。

因此,在政府监管部门与金融机构之间缺少一个环节,就是外部信息整合,当前已经有一大批科技公司正在尝试和开展该项业务并且取得不错的成效。金融机构通过购买外部服务,防范与空壳公司建立业务风险,符合客观需求。利用外部整合信息,建置规范化建立业务关系,强化持续尽职调查流程,可以使风险进一步减小。

(四) 加强审查人员培训,制定合理的话术

控制空壳风险必须要人参与,人的力量不可忽视。提高审查人员识别能力是控制风险的重中之重。基于空壳公司规避金融机构的审查的手段多样化,开展审查工作人员培训工作,使其了解到最新的空壳公司特征是非常必要的。

同时,金融机构可以按照空壳公司的特征,制定相应的话术,如询问企业法定代表人问题,从而提升判断客户的风险程度精准度。

(五) 突破政策限制,允许金融机构合理拒绝客户建立业务关系

人民银行指出对于企业开户做到“应开尽开”,如果按照现行监管要求,客户出示身份证明就不能不办理开户业务。

如上文所述,金融机构是服务性机构,客户也会用脚投票机构的服务水平。利用市场竞争关系,逐步形成金融机构自律机制,可能是解决“开户难”的一种解决方案。

假设尽职调查政策过于严苛,自然会失去客户,导致金融机构经营业务出现问题,金融机构内部也会不断审视和平稳风险与效率的关系,从而改善工作质量。


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